termes et conditions
Termes et conditions
- Definitions et interpretation
- Dans ces Conditions, les définitions suivantes s'appliquent :
Affilier |
désigne toute entité qui contrôle directement ou indirectement, est contrôlée par ou est sous contrôle commun avec une autre entité ; |
Lois sur la corruption |
désigne le Bribery Act 2010 et les directives associées publiées par le Secrétaire d'État à la Justice en vertu du Bribery Act 2010 et toutes les autres lois, instruments réglementaires et réglementations britanniques applicables en matière de pots-de-vin ou de corruption et toute législation similaire ou équivalente dans toute autre juridiction pertinente ; |
Jour ouvrable |
désigne un jour autre qu'un samedi, un dimanche ou un jour férié ou férié ; |
Conditions |
désigne les conditions générales de vente du Fournisseur énoncées dans le présent document ; |
Information confidentielle |
désigne toute information commerciale, financière ou technique, information relative aux Biens, plans, savoir-faire ou secrets commerciaux qui est manifestement confidentielle ou a été identifiée comme telle, ou qui est développée par une partie dans l'exécution de ses obligations en vertu ou autrement en vertu de au Contrat ; |
Contracter |
désigne l'accord entre le Fournisseur et le Client pour la vente et l'achat de Biens intégrant les présentes Conditions et la Commande ; |
Contrôle |
signifie a le sens donné dans la Loi sur l'impôt sur les sociétés de 2010, article 1124 et Contrôles et Contrôlé seront interprétés en conséquence ; |
Client |
désigne la personne qui achète les Marchandises auprès du Fournisseur et dont les coordonnées sont indiquées dans la Commande ; |
Force majeure |
désigne un événement ou une séquence d'événements échappant au contrôle raisonnable d'une partie (après avoir pris des précautions raisonnables pour mettre en place des dispositions robustes de sauvegarde et de reprise après sinistre) l'empêchant ou la retardant d'exécuter ses obligations en vertu du Contrat , y compris une catastrophe naturelle, un incendie, inondation, foudre, tremblement de terre ou autre catastrophe naturelle ; guerre, émeute ou troubles civils ; interruption ou panne de fourniture d'électricité, de carburant, d'eau, de transport, d'équipement ou de service de télécommunications ; ou le matériel nécessaire à l'exécution du Contrat ; grève, lock-out ou boycott ou autre action revendicative, y compris les grèves ou autres conflits du travail impliquant le personnel du Fournisseur ou de ses fournisseurs, mais excluant l'incapacité de payer du Client ou les circonstances entraînant l'incapacité de payer du Client ; |
Marchandises |
désigne les marchandises et autres matériels physiques énoncés dans la Commande et devant être fournis par le Fournisseur au Client ; |
Droits de propriété intellectuelle |
désigne les droits d'auteur, les brevets, le savoir-faire, les secrets commerciaux, les marques commerciales, les noms commerciaux, les droits de conception, les droits relatifs à l'habillage, les droits sur la bonne volonté, les droits sur les informations confidentielles, les droits d'action pour contrefaçon, les noms de domaine et tous les droits similaires et , dans chaque cas: (a) qu'il soit enregistré ou non (b) y compris toute demande de protection ou d'enregistrement de ces droits (c) y compris tous les renouvellements et extensions de ces droits ou demandes (d) qu'ils soient acquis, conditionnels ou futurs (e) auquel la partie concernée a ou peut avoir droit, et (f) dans n'importe quelle partie du monde existante ; |
Emplacement |
désigne la ou les adresses de livraison des marchandises indiquées dans la commande ; |
Politique de l'esclavage moderne |
désigne la politique de lutte contre l'esclavage et la traite des êtres humains du Fournisseur en vigueur et notifiée au Client de temps à autre ; |
Commande |
désigne une commande de Marchandises auprès du Fournisseur passée par le Client sensiblement sous la même forme que celle indiquée dans le formulaire de commande client du Fournisseur ; |
Prix |
a le sens donné à l’article 3.1 ; |
spécification |
désigne la description , les échantillons ou les spécifications des Marchandises et de leur emballage énoncés ou mentionnés dans la Commande ; |
Fournisseur |
désigne Skanwear Clothing Company Limited, une société constituée en Angleterre et au Pays de Galles sous le numéro 07290447 dont le siège social est à Maison Vanern, Old Bawtry Road, Doncaster, DN9 3BZ ; et |
T.V.A. |
désigne la taxe sur la valeur ajoutée en vertu de la loi sur les taxes sur la valeur ajoutée de 1994 ou toute autre taxe de vente ou taxe fiscale similaire s'appliquant à la vente des marchandises. |
-
Dans les présentes Conditions, sauf si le contexte exige autrement :
- toute clause, annexe ou autre titre des présentes Conditions est inclus à titre de commodité uniquement et n'aura aucun effet sur l'interprétation des Conditions ;
- une référence à une « partie » inclut les représentants personnels, les successeurs et les ayants droit autorisés de cette partie ;
- une référence à une « personne » inclut une personne physique, une personne morale ou non constituée en société (dans chaque cas, qu'elle ait ou non une personnalité juridique distincte) et les représentants personnels, successeurs et ayants droit autorisés de cette personne ;
- une référence à une « société » inclut toute société, société ou autre personne morale, quel que soit le lieu et la manière dont elle est constituée ou établie ;
- une référence à un genre inclut le genre de l'autre ;
- les mots au singulier incluent le pluriel et vice versa ;
- tous les mots qui suivent « inclure », « comprend », « y compris », « en particulier » ou tout mot et expression similaire doivent être interprétés à titre indicatif uniquement et ne limitent pas le sens de tout mot, expression, terme, définition ou description précédant ces mots;
- une référence à « l'écriture » ou à « écrit » inclut toute méthode de reproduction de mots sous une forme lisible et non transitoire ;
- une référence à la législation est une référence à cette législation telle qu'elle est en vigueur à la date du Contrat ; et
- une référence à la législation inclut toutes les lois subordonnées adoptées à la date du Contrat en vertu de cette législation.
-
Application de ces Conditions
- Les présentes Conditions s'appliquent et font partie du Contrat entre le Fournisseur et le Client . Elles remplacent toutes les conditions générales d'achat ou de fourniture précédemment émises.
- Aucun terme ou condition approuvé, livré avec ou contenu dans les conditions d' achat , la commande, la confirmation de commande, les spécifications ou tout autre document du client ne fera partie du contrat , sauf dans la mesure où le fournisseur en accepte autrement par écrit .
- Aucune modification des présentes Conditions ou d'une Commande ou du Contrat ne sera contraignante à moins d'être expressément convenue par écrit et signée par un signataire dûment autorisé au nom du Fournisseur .
- Chaque Commande du Client au Fournisseur constitue une offre d'achat de Marchandises soumises aux présentes Conditions .
- Une Commande peut être retirée ou modifiée par le Client à tout moment avant acceptation par le Fournisseur . Si le Fournisseur n'est pas en mesure d'accepter une Commande , il en informera le Client dès que raisonnablement possible.
- L'offre constituée par une Commande restera en vigueur et susceptible d'être acceptée par le Fournisseur jusqu'à son retrait par le Client en avisant le Fournisseur après l'expiration d'un délai de 7 Jours Ouvrés à compter de la date à laquelle le Client a soumis la Commande.
- Le Fournisseur peut accepter ou refuser une Commande à sa discrétion. Une Commande ne sera pas acceptée et aucune obligation contraignante de fournir des Biens ne surviendra avant la première des éventualités suivantes :
- l'acceptation écrite de la Commande par le Fournisseur ; ou
- le Fournisseur expédie les Marchandises ou informe le Client qu'elles sont disponibles pour la collecte (selon le cas).
- Le rejet par le Fournisseur d'une Commande , y compris toute communication pouvant accompagner ce rejet, ne constitue pas une contre-offre susceptible d'être acceptée par le Client .
- Le Fournisseur peut émettre des devis au Client de temps à autre. Les citations sont uniquement des invitations à traiter. Ils ne constituent pas une offre de fourniture de Biens et ne peuvent être acceptés par le Client .
- Le marketing et tout autre matériel promotionnel relatif aux marchandises sont fournis à titre indicatif uniquement et ne font pas partie du contrat.
-
Prix
- Le prix des Marchandises sera celui indiqué dans la Commande ou, à défaut d'une telle disposition, sera calculé conformément au barème des tarifs du Fournisseur indiqué par le Fournisseur avant la date de passation de la Commande ( Prix ).
- Les Prix ne comprennent pas :
- [OPTION : emballage, livraison et assurance ] qui seront facturés en supplément aux tarifs standards du Fournisseur , et
- TVA (ou taxe de vente équivalente).
- Le Client devra payer toute TVA applicable au Fournisseur à réception d'un justificatif de TVA valide.
- Le Fournisseur peut augmenter les Prix à tout moment en donnant au Client un préavis écrit d'au moins 15 jours ouvrables, à condition que l'augmentation ne dépasse pas 10 % des Prix en vigueur immédiatement avant l'augmentation.
- Nonobstant la clause 4, le fournisseur peut augmenter les prix avec effet immédiat par notification écrite au client en cas d'augmentation du coût direct pour le fournisseur de la fourniture des marchandises concernées qui dépasse 10 % et qui est due à tout facteur indépendant de sa volonté. du Fournisseur .
-
Paiement
- Le Fournisseur facturera les Marchandises au Client à tout moment après la Livraison .
- Le Client devra payer toutes les factures :
- en totalité sans déduction ni compensation, en fonds compensés dans les 28 jours suivant la date de chaque facture ; et
- sur le compte bancaire désigné par le Fournisseur .
- Le moment du paiement est essentiel. Lorsque les sommes dues au titre des présentes Conditions ne sont pas intégralement payées à la date d'échéance :
- le Fournisseur peut, sans limiter ses autres droits, facturer des intérêts sur ces sommes à 8 % par an au-dessus du taux de base de la Banque d'Angleterre de temps à autre en vigueur, et
- les intérêts courront quotidiennement et s'appliqueront à compter de la date d'échéance jusqu'au paiement effectif et intégral, que ce soit avant ou après jugement.
- Limite de crédit
Le fournisseur peut fixer et modifier les limites de crédit de temps à autre et retenir toutes les autres fournitures si le client dépasse cette limite de crédit.
-
Livraison
- Une Commande doit préciser si les Marchandises doivent être :
- livré par le Fournisseur , ou par un transporteur désigné par le Fournisseur , au Lieu à la ou aux dates spécifiées dans la Commande ; ou
- mis à disposition pour retrait par le Client dans les locaux du Fournisseur , ou du transporteur, précisés dans la Commande (selon le cas). Le Client devra récupérer les Marchandises dans le délai précisé dans la Commande .
- Les Marchandises seront considérées comme livrées :
- si elles sont livrées par le Fournisseur conformément à la clause 1.1, à l'arrivée des Marchandises sur le Lieu ; ou
- si livré par un transporteur en vertu de la clause 1.1, à la livraison des marchandises par le fournisseur au transporteur ; ou
- si elles sont collectées par le Client en vertu de la clause 1.2, lorsque le Fournisseur met les Marchandises à disposition pour la collecte dans les locaux du Fournisseur ou du transporteur (selon le cas).
- Le Client n'a pas le droit de refuser toute livraison de Marchandises au motif qu'un volume incorrect de Marchandises a été fourni, à condition que les volumes soient dans les tolérances (le cas échéant) indiquées dans la Commande .
- Les Marchandises peuvent être livrées en plusieurs fois. Tout retard de livraison ou défaut dans une livraison ne donne pas droit au Client à annuler toute autre livraison.
-
La livraison des marchandises sera accompagnée d'un bon de livraison indiquant :
- la date de la Commande ;
- les numéros de produits, le type et la quantité de marchandises contenues dans l'envoi ; et
- toute instruction de manipulation particulière.
- Le délai de livraison n’est pas essentiel. Le Fournisseur fera tous les efforts raisonnables pour respecter les dates de livraison, mais ces dates ne sont qu’approximatives.
- Sauf accord contraire des parties, le matériel d'emballage doit être éliminé par le client aux frais du client .
- Le Fournisseur ne sera pas responsable de tout retard ou échec de livraison causé par :
- l'incapacité du Client à : (i) rendre l' Emplacement disponible, (ii) préparer l' Emplacement comme requis pour la livraison ou (iii) fournir au Fournisseur les instructions adéquates pour la livraison ;
- l'incapacité du Client à récupérer les Marchandises dans les locaux du Fournisseur ; ou
- Force majeure .
- Si le Client n'accepte pas la livraison des Marchandises , le Fournisseur stockera et assurera les Marchandises en attendant la livraison, et le Client paiera tous les coûts et dépenses engagés par le Fournisseur pour ce faire .
- Si 10 jours ouvrables après la date d'échéance de livraison ou de collecte des marchandises , le client ne les a pas pris livraison ou ne les a pas récupérées, le fournisseur peut revendre ou autrement disposer des marchandises . Le fournisseur doit :
- Déduire les frais de stockage au tarif alors en vigueur du Fournisseur et les frais raisonnables de revente ; et
- rendre compte au client de tout excédent du prix de revente par rapport au prix payé par le client pour les marchandises, ou facturer au client tout déficit du prix de revente inférieur au prix payé par le client pour les marchandises .
- Risque
- Une Commande doit préciser si les Marchandises doivent être :
Les risques liés aux marchandises seront transférés au client à la livraison .
-
Titre
- La propriété des Marchandises sera transférée au Client une fois que le Fournisseur aura reçu le paiement intégral et dégagé les fonds pour les Marchandises .
- Jusqu'à ce que le titre de propriété des marchandises soit transféré au client , celui-ci doit :
- détenir les Marchandises en tant que dépositaire pour le compte du Fournisseur ;
- stocker les marchandises séparément de tout autre matériel en possession du client ;
- prendre tous les soins raisonnables des marchandises et les conserver dans l'état dans lequel elles ont été livrées ;
- assurer les Biens à compter de la date de Livraison : (i) auprès d'un assureur réputé (ii) contre tous risques (iii) pour un montant au moins égal à leur Prix (iv) en constatant l'intérêt du Fournisseur sur la police ;
- s'assurer que les Biens sont clairement identifiables comme appartenant au Fournisseur ;
- ne pas retirer ou modifier toute marque ou emballage des marchandises ;
- informer immédiatement le Fournisseur s'il devient soumis à l'un des événements ou circonstances énoncés aux clauses 1.1 à 17.1.4 ou 17.2.1 à 17.2.11 ; et
- moyennant un préavis raisonnable, permettre au fournisseur d'inspecter les marchandises pendant les heures normales de bureau du client et de fournir au fournisseur les informations concernant les marchandises que le fournisseur peut demander de temps à autre.
- Nonobstant la clause 2 , le Client peut utiliser ou revendre les Marchandises dans le cours normal de ses activités jusqu'à ce qu'il se rende compte ou aurait dû raisonnablement se rendre compte qu'un événement spécifié aux clauses 17.1.1 à 17.1.4 ou 17.2.1 à 17.2.11 s'est produit ou est susceptible de se produire .
- Si le client revend les marchandises conformément à la clause 3, le titre de propriété des marchandises sera transféré au client immédiatement avant la revente.
- Si, à tout moment avant que le titre de propriété des Marchandises ne soit transféré au Client , le Client informe le Fournisseur , ou si le Fournisseur croit raisonnablement, que le Client a ou est susceptible de devenir soumis à l'un des événements spécifiés dans les clauses 1.1 à 17.1. 4 ou 17.2.1 à 17.2.11, le Fournisseur peut :
- exiger du Client , à ses frais, qu'il livre à nouveau les Biens au Fournisseur ; et
- si le Client ne le fait pas dans les meilleurs délais, pénétrer dans les locaux où les Marchandises sont stockées et en reprendre possession.
- garantie
- Le Fournisseur garantit que les Marchandises seront, à la date de Livraison (la Période de Garantie ) :
- se conformer à tous égards importants à la commande et aux spécifications ;
- être exempt de défauts matériels de conception, de matériaux et de fabrication ; et
- être de qualité satisfaisante au sens de la loi sur la vente de marchandises de 1979.
- Le Client garantit avoir fourni au Fournisseur toutes les informations pertinentes, complètes et exactes quant à son activité et ses besoins.
- Le Fournisseur devra, à sa discrétion, réparer, remplacer ou rembourser le prix de tout Bien non conforme à la clause 1, à condition que le Client :
- signifie un avis écrit au fournisseur :
- pendant la période de garantie en cas de défauts décelables par une inspection physique ; ou
- en cas de vices cachés, dans un délai de 5 jours ouvrés à compter de la date à laquelle le Client a eu connaissance (ou aurait dû raisonnablement avoir connaissance) du défaut ;
- fournit au Fournisseur des informations suffisantes sur la nature et l'étendue des défauts et sur les utilisations auxquelles les Biens ont été destinés avant l'apparition du défaut ;
- donne au Fournisseur une possibilité raisonnable d'examiner les Marchandises défectueuses ; et
- renvoie les Marchandises défectueuses au Fournisseur au domicile du Client
- signifie un avis écrit au fournisseur :
- Les dispositions des présentes Conditions, y compris les garanties énoncées à l'article 1, s'appliquent à tous les Biens réparés ou remplacés à compter de la Livraison des Biens réparés ou remplacés.
- Le Fournisseur ne sera pas responsable de tout non-respect des Marchandises avec la clause 1 :
- lorsqu'une telle défaillance survient en raison de l'usure, d'un dommage intentionnel, d'une négligence ou pourrait survenir au cours de l'utilisation normale des marchandises ;
- dans la mesure où cela est dû au non-respect par le Client des instructions du Fournisseur concernant les Marchandises , y compris les instructions d'installation, d'exploitation, de stockage ou de maintenance ;
- dans la mesure où cela est causé par le Fournisseur suite à toute spécification ou exigence du Client en relation avec les Marchandises ;
- lorsque le Client modifie des Biens sans le consentement écrit préalable du Fournisseur ou, après avoir reçu un tel consentement, non conformément aux instructions du Fournisseur ; ou
- lorsque le Client utilise l'un des Biens après avoir informé le Fournisseur qu'il ne respecte pas la clause 1.
- Sauf dans les cas énoncés dans le présent article 9 :
- le Fournisseur ne donne aucune garantie et ne fait aucune déclaration concernant les Marchandises ; et
- ne pourra être tenu responsable de leur non-respect de la garantie de l'article 1,
- Le Fournisseur garantit que les Marchandises seront, à la date de Livraison (la Période de Garantie ) :
et toutes les garanties et conditions (y compris les conditions implicites par les articles 13 à 15 de la loi sur la vente de marchandises de 1979), qu'elles soient expresses ou implicites par la loi, la common law ou autrement, sont exclues dans la mesure permise par la loi.
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Anti-corruption
- Aux fins de la présente clause 10, les expressions « procédures adéquates » et « associées à » doivent être interprétées conformément à la Bribery Act 2010 et à la législation ou aux directives publiées en vertu de celle-ci.
- Chaque partie doit se conformer aux lois applicables en matière de corruption , notamment en s'assurant qu'elle a mis en place des procédures adéquates pour prévenir la corruption et en faisant tous les efforts raisonnables pour garantir que :
- tout le personnel de ce parti ;
- tous les autres associés à ce parti ; et
- tous les sous-traitants de cette partie ;
impliqués dans l’exécution du Contrat, veuillez donc vous y conformer.
- Sans limitation à la clause 2, aucune des parties ne doit verser ou recevoir de pots-de-vin (tels que définis dans le Bribery Act 2010) ou tout autre paiement irrégulier, ni permettre qu'un tel paiement soit effectué ou reçu en son nom, que ce soit au Royaume-Uni ou ailleurs et doit mettre en œuvre et maintenir des procédures adéquates pour garantir que de tels pots-de-vin ou paiements ne sont pas effectués ou reçus directement ou indirectement en son nom.
- Chaque partie doit immédiatement informer l'autre dès qu'elle a connaissance d'une violation de l'une des exigences de la présente clause 10.
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Anti-esclavage
- Le Client s'engage, garantit et déclare que :
- ni le Client ni aucun de ses dirigeants, employés, agents ou sous-traitants n'ont :
- commis une infraction en vertu de la loi sur l'esclavage moderne de 2015 (une infraction MSA ) ; ou
- a été informé qu'il fait l'objet d'une enquête relative à une infraction présumée de MSA ou de poursuites en vertu de la loi sur l'esclavage moderne de 2015 ; ou
- est conscient de l'existence de circonstances au sein de sa chaîne d'approvisionnement qui pourraient donner lieu à une enquête relative à une infraction présumée de MSA ou à des poursuites en vertu de la loi sur l'esclavage moderne de 2015 ;
- il doit être conforme à la loi sur l'esclavage moderne de 2015 et à la politique relative à l'esclavage moderne ; et
- il informera immédiatement le Fournisseur par écrit s'il se rend compte ou a des raisons de croire que lui-même, ou l'un de ses dirigeants, employés, agents ou sous-traitants, a violé ou potentiellement violé l'une des obligations du Client en vertu de la clause 1. Cet avis visant à fixer connaître tous les détails des circonstances concernant le manquement ou le manquement potentiel aux obligations du Client .
- ni le Client ni aucun de ses dirigeants, employés, agents ou sous-traitants n'ont :
- Toute violation de la clause 1 par le Client sera considérée comme une violation substantielle du Contrat et donnera le droit au Fournisseur de résilier le Contrat avec effet immédiat.
- Le Client s'engage, garantit et déclare que :
- Indemnisation et assurance
- Le Client indemnisera le Fournisseur de toutes pertes, dommages, responsabilités, coûts (y compris les frais juridiques) et dépenses que le Fournisseur pourrait subir ou engager directement ou indirectement du fait de la violation par le Client de l'une de ses obligations en vertu du Contrat .
- Le Client doit avoir mis en place des contrats d'assurance avec des assureurs réputés constitués au Royaume-Uni pour couvrir ses obligations en vertu du Contrat . Sur demande, le client devra fournir, dans la mesure où cela est raisonnable, une preuve du maintien de l'assurance et de toutes ses conditions applicables de temps à autre.
- Limitation de responsabilité
- L'étendue de la responsabilité des parties en vertu ou en relation avec le Contrat (indépendamment du fait que cette responsabilité découle d'un délit, d'un contrat ou de toute autre manière et qu'elle soit causée ou non par une négligence ou une fausse déclaration) sera celle indiquée dans la présente clause 13.
- Sous réserve des clauses 5 et 13.6, la responsabilité totale du Fournisseur ne dépassera pas la somme de [ insérer ].
- Sous réserve des clauses 5 et 13.6, le Fournisseur ne sera pas responsable des pertes consécutives, indirectes ou spéciales.
- Sous réserve des clauses 5 et 13.6, le Fournisseur ne sera pas responsable des éléments suivants (directs ou indirects) :
- perte de profit;
- perte de données ;
- perte d'usage;
- perte de production;
- perte de contrat;
- perte d'opportunité;
- perte d'économies, de remises ou de remises (réelles ou anticipées) ;
- atteinte à la réputation ou perte de clientèle.
- Les limitations de responsabilité énoncées aux clauses 2 à 13.4 ne s'appliquent pas aux indemnités versées par l'une ou l'autre des parties en vertu du Contrat .
- Nonobstant toute autre disposition du Contrat , la responsabilité des parties ne sera en aucun cas limitée dans les cas suivants :
- décès ou blessures corporelles causés par négligence ;
- fraude ou fausse déclaration frauduleuse ;
- toute autre perte qui ne peut être exclue ou limitée par la loi applicable ;
- toute perte causée par une faute intentionnelle.
- Propriété intellectuelle
- Le Fournisseur indemnisera le Client de toute perte, dommage, responsabilité, coûts et dépenses (y compris les honoraires professionnels raisonnables) encourus par lui à la suite de toute action, demande ou réclamation selon laquelle l'utilisation ou la possession des Marchandises viole les droits de propriété intellectuelle. de tout tiers ( Réclamation DPI ), à condition que le Fournisseur n'ait aucune responsabilité de ce type si le Client :
- ne notifie pas le fournisseur par écrit en exposant tous les détails de toute réclamation relative aux DPI dont il a été informé dès que cela est raisonnablement possible ;
- fait toute reconnaissance de responsabilité ou accepte tout règlement ou compromis concernant la réclamation relative aux DPI concernée sans le consentement écrit préalable du fournisseur ;
- ne laisse pas le Fournisseur , à sa demande et à ses propres frais, mener ou régler toutes les négociations et litiges découlant de la réclamation relative aux DPI, à sa seule discrétion ;
- ne prend pas toutes les mesures raisonnables pour minimiser les pertes qui pourraient être subies par lui-même ou par un tiers à la suite de la réclamation relative aux DPI ;
- ne fournit pas, à la demande du Fournisseur , toute l'assistance raisonnable en relation avec la réclamation relative aux DPI (aux frais du Client ), y compris la fourniture d'un accès rapide à tous les locaux, dirigeants, employés, sous-traitants ou agents concernés de le consommateur .
- Si une réclamation relative aux DPI est faite ou est raisonnablement susceptible d'être faite, le fournisseur peut, à sa discrétion :
- procurer au Client le droit de continuer à utiliser et à posséder les Biens concernés ; ou
- modifier ou remplacer la partie contrefaisante des marchandises afin d'éviter la contrefaçon ou la contrefaçon présumée, à condition que les marchandises restent matériellement conformes à leurs spécifications .
- Les obligations du Fournisseur en vertu de la clause 1 ne s'appliqueront pas aux Biens modifiés ou utilisés par le Client autrement que conformément au Contrat ou aux instructions du Fournisseur . Le Client devra indemniser le Fournisseur contre toutes les pertes, dommages, responsabilités, coûts et dépenses (y compris les frais juridiques raisonnables) encourus par le Fournisseur en relation avec toute réclamation découlant d'une telle modification ou utilisation.
- Le Fournisseur indemnisera le Client de toute perte, dommage, responsabilité, coûts et dépenses (y compris les honoraires professionnels raisonnables) encourus par lui à la suite de toute action, demande ou réclamation selon laquelle l'utilisation ou la possession des Marchandises viole les droits de propriété intellectuelle. de tout tiers ( Réclamation DPI ), à condition que le Fournisseur n'ait aucune responsabilité de ce type si le Client :
- Confidentialité et annonces
- Le Client gardera confidentielles toutes les Informations Confidentielles du Fournisseur et ne les utilisera que dans la mesure nécessaire à l'exécution du Contrat . Les dispositions de la présente clause ne s'appliquent pas :
- toute information qui était dans le domaine public à la date du Contrat ;
- toute information qui tombe ultérieurement dans le domaine public autrement qu'à la suite d'une violation du Contrat ou de tout accord connexe ;
- toute information développée indépendamment par le Client sans utiliser les informations fournies par le Fournisseur ; ou
- toute divulgation requise par la loi ou une autorité de régulation ou autrement par les dispositions du Contrat .
- Cette clause 15 restera en vigueur pendant une période de 5 ans à compter de la date du Contrat et, si elle est plus longue, 3 ans après la résiliation du Contrat .
- Le Client ne doit faire aucune annonce publique ni divulguer aucune information concernant le Contrat , sauf dans la mesure requise par la loi ou l'autorité réglementaire.
- Le Client gardera confidentielles toutes les Informations Confidentielles du Fournisseur et ne les utilisera que dans la mesure nécessaire à l'exécution du Contrat . Les dispositions de la présente clause ne s'appliquent pas :
- Force majeure
- Une partie ne sera pas responsable si elle est retardée ou empêchée d'exécuter ses obligations en raison d'un cas de force majeure , à condition qu'elle :
- informe rapidement l'autre de l'événement de force majeure et de sa durée prévue ; et
- fait de son mieux pour minimiser les effets de cet événement.
- Si, pour cause de Force Majeure , une partie :
- est ou ne sera pas en mesure d’exécuter une obligation importante ; ou
- est retardé ou empêché d'exécuter ses obligations pendant une période continue dépassant 30 jours ou un total de plus de 30 jours au cours de toute période consécutive de 60 jours ;
- Une partie ne sera pas responsable si elle est retardée ou empêchée d'exécuter ses obligations en raison d'un cas de force majeure , à condition qu'elle :
les parties doivent, dans un délai de 30 jours, renégocier le contrat pour atteindre, autant que possible, l'intention commerciale initiale .
-
Résiliation
- Le Fournisseur peut résilier le Contrat à tout moment en adressant un préavis écrit au Client si :
- le Client commet un manquement substantiel au Contrat et ce manquement n'est pas réparable ;
- le Client commet une violation substantielle du Contrat à laquelle il n'est pas remédié dans les 14 jours suivant la réception d'une notification écrite de cette violation ;
- le Client n'a pas payé tout montant dû au titre du Contrat à la date d'échéance et ce montant reste impayé dans les 30 jours suivant la notification par le Fournisseur du retard de paiement ; ou
- tout consentement, licence ou autorisation détenu par le Client est révoqué ou modifié de telle sorte que le Client n'est plus en mesure de respecter ses obligations au titre du Contrat ou de bénéficier de tout avantage auquel il a droit.
- Le Fournisseur peut résilier le Contrat à tout moment en adressant un préavis écrit au Client si celui-ci :
- cesse d'exercer la totalité ou une partie significative de son activité, ou indique de quelque manière que ce soit son intention de le faire ;
- n'est pas en mesure de payer ses dettes, soit au sens de l'article 123 de la loi sur l'insolvabilité de 1986, soit si le fournisseur estime raisonnablement que tel est le cas ;
- fait l'objet d'un accord volontaire d'entreprise en vertu de la loi sur l'insolvabilité de 1986 ;
- dispose d'un séquestre, d'un gérant, d'un administrateur ou d'un séquestre administratif nommé sur tout ou partie de son entreprise, de ses actifs ou de ses revenus ;
- une résolution a-t-elle été adoptée pour sa liquidation ;
- une requête est présentée à un tribunal pour sa liquidation ou une demande d'ordonnance d'administration est déposée, ou une ordonnance de liquidation ou d'administration est rendue à son encontre ;
- est soumis à toute procédure de prise de contrôle de ses marchandises qui n'est pas retirée ou déchargée dans les 7 jours suivant le début de cette procédure ;
- fait l'objet d'une ordonnance de gel ;
- fait l'objet de toute récupération ou tentative de récupération des articles qui lui ont été fournis par un fournisseur conservant la propriété de ces articles ;
- est soumis à des événements ou circonstances analogues à ceux des clauses 2.1 à 17.2.9 dans toute juridiction ;
- prend des mesures en prévision, ou n'a aucune perspective réaliste d'éviter, l'un des événements ou procédures décrits dans les clauses 2.1 à 17.2.10, y compris donner un avis pour la convocation d'une assemblée des créanciers, déposer une demande au tribunal ou déposer tout avis au tribunal, recevoir toute demande de remboursement de facilités de prêt ou adopter toute résolution du conseil d'administration autorisant toute mesure à prendre pour entrer dans une procédure d'insolvabilité.
- Le Fournisseur peut résilier le Contrat à tout moment en donnant un préavis écrit d'au moins 4 semaines au Client si le Client subit un changement de contrôle ou s'il est réaliste de s'attendre à ce qu'il subisse un changement de contrôle dans un délai de deux mois .
- Le droit du Fournisseur de résilier le Contrat conformément à la clause 2 ne s'appliquera pas dans la mesure où la procédure pertinente est engagée à des fins de fusion, de reconstruction ou de fusion (le cas échéant) lorsque la partie fusionnée, reconstruite ou fusionnée accepte d'adhérer. au Contrat .
- Si le Client prend conscience qu'un événement s'est produit ou qu'il existe des circonstances pouvant autoriser le Fournisseur à résilier le Contrat en vertu de la présente clause 17, il en informera immédiatement le Fournisseur par écrit.
- La résiliation ou l'expiration du Contrat n'affectera pas les droits et responsabilités acquis du Fournisseur à tout moment jusqu'à la date de résiliation.
- Le Fournisseur peut résilier le Contrat à tout moment en adressant un préavis écrit au Client si :
-
Avis
- Tout avis donné par une partie en vertu des présentes Conditions doit :
- être par écrit et en anglais ;
- être signé par, ou au nom de, la partie qui le donne (sauf pour les notifications envoyées par courrier électronique) ; et
- être envoyé à la partie concernée à l'adresse indiquée dans le Contrat
- Des avis peuvent être donnés et sont réputés reçus :
- en main propre : dès réception d'une signature au moment de la livraison ;
- par courrier : à 9h00 le deuxième Jour Ouvrable après le dépôt ;
- par Royal Mail International Envoi signé : à 9h00 le quatrième jour ouvrable après l'envoi ; et
- par fax : dès réception d'un accusé de réception du bon numéro confirmant une transmission ininterrompue et sans erreur ; et
- par e-mail : 24 heures à compter de la livraison si envoyé à la bonne adresse e-mail et qu'aucun avis d'échec de livraison n'est reçu .
- Toute modification des coordonnées d'une partie telles que définies dans le Contrat sera notifiée à l'autre partie conformément à l'article 1 et prendra effet :
- à la date indiquée dans l'avis comme étant la date d'un tel changement ; ou
- si aucune date n'est ainsi précisée, 5 jours ouvrables après la réception de l'avis sont réputés avoir été reçus.
- Cette clause 188 ne s'applique pas aux avis donnés dans le cadre d'une procédure judiciaire ou d'un arbitrage.
- Tout avis donné par une partie en vertu des présentes Conditions doit :
- Remèdes cumulatifs
Les droits et recours prévus dans le Contrat pour le Fournisseur uniquement sont cumulatifs et non exclusifs des droits et recours prévus par la loi.
- Temps
Sauf indication contraire, le temps est essentiel à toute date ou période spécifiée dans le Contrat en ce qui concerne les obligations du Client uniquement.
- Assurance supplémentaire
Le Client devra, à la demande du Fournisseur et à ses frais, accomplir tous actes et signer tous documents nécessaires pour donner plein effet au Contrat .
-
Accord complet
- Les parties conviennent que le Contrat et tous les documents conclus en vertu de celui-ci constituent l'intégralité de l'accord entre elles et remplacent tous les accords, ententes et arrangements antérieurs entre elles, qu'ils soient écrits ou oraux en ce qui concerne son objet.
- Chaque partie reconnaît qu'elle n'a pas conclu le Contrat ou tout document conclu en vertu de celui-ci sur la base de, et n'aura aucun recours à l'égard de toute représentation ou garantie qui n'est pas expressément énoncée dans le Contrat ou dans tout document conclu. en vertu de celui-ci . Aucune partie ne pourra faire valoir de réclamation pour fausse déclaration innocente ou négligente sur la base d'une déclaration contenue dans le Contrat .
- Rien dans les présentes Conditions ne prétend limiter ou exclure toute responsabilité en cas de fraude.
- Variation
Aucune modification du Contrat ne sera valide ou effective à moins qu'elle ne soit écrite, ne fasse référence au Contrat et ne soit dûment signée ou exécutée par, ou au nom du Fournisseur .
-
Affectation
- Le Client ne peut céder, sous-traiter ou grever tout droit ou obligation au titre du Contrat , en tout ou en partie, sans l'accord écrit préalable du Fournisseur , qu'il peut refuser ou retarder à son entière discrétion .
- Nonobstant la clause 1, le Client peut exécuter n'importe laquelle de ses obligations et exercer n'importe lequel de ses droits accordés en vertu du Contrat par l'intermédiaire de tout Affilié à condition qu'il donne au Fournisseur un préavis écrit de cette sous-traitance ou de cette cession, y compris l'identité de l' Affilié concerné. Le Client reconnaît et accepte que tout acte ou omission de son Affilié par rapport aux droits ou obligations du Client en vertu du Contrat sera considéré comme un acte ou une omission du Client lui-même.
-
Déclencher
- Le Fournisseur aura le droit de compenser en vertu du Contrat toute responsabilité qu'il a ou toute somme qu'il doit au Client en vertu du Contrat ou de tout autre contrat que le Fournisseur a avec le Client .
- Le Client devra payer toutes les sommes qu'il doit au Fournisseur au titre du Contrat sans aucune compensation, demande reconventionnelle, déduction ou retenue de quelque nature que ce soit, sauf si la loi l'exige.
- Aucun partenariat ni agence
Les parties sont des personnes indépendantes et ne sont pas des partenaires, mandant et agent ou employeur et employé et le Contrat n'établit aucune relation de coentreprise, de fiducie, fiduciaire ou autre entre elles, autre que la relation contractuelle qui y est expressément prévue. Aucune des parties n'aura, ni ne prétendra avoir, le pouvoir de prendre des engagements au nom de l'autre partie.
- Redressement équitable
Le Client reconnaît que toute rupture ou menace de rupture du Contrat peut causer au Fournisseur un préjudice irréparable pour lequel des dommages et intérêts pourraient ne pas constituer un remède adéquat. En conséquence, en plus de tout autre recours et dommages dont dispose le Fournisseur , le Client reconnaît et accepte que le Fournisseur a droit aux recours d'exécution spécifique, d'injonction et d'autre réparation équitable sans preuve de dommages particuliers.
-
Rupture
- Si une disposition du Contrat (ou une partie de toute disposition) est ou devient illégale, invalide ou inapplicable, la légalité, la validité et le caractère exécutoire de toute autre disposition du Contrat ne seront pas affectés.
- Si une disposition du Contrat (ou une partie de toute disposition) est ou devient illégale, invalide ou inapplicable mais serait légale, valide et exécutoire si une partie de celle-ci était supprimée ou modifiée, la disposition ou partie de disposition en question s'appliquera avec les suppressions ou modifications qui pourraient être nécessaires pour rendre la disposition légale, valide et exécutoire. En cas de suppression ou de modification, les parties négocieront de bonne foi afin de convenir des termes d'une disposition alternative mutuellement acceptable.
-
Renoncer
- Aucun manquement, retard ou omission de la part du Fournisseur dans l'exercice d'un droit, pouvoir ou recours prévu par la loi ou en vertu du Contrat ne saurait constituer une renonciation à ce droit, pouvoir ou recours, ni exclure ou restreindre tout exercice futur de ce droit, pouvoir ou recours. autre droit, pouvoir ou recours.
- Aucun exercice unique ou partiel d'un droit, pouvoir ou recours prévu par la loi ou en vertu du Contrat par le Fournisseur n'empêchera tout exercice futur de celui-ci ou l'exercice de tout autre droit, pouvoir ou recours par le Fournisseur .
- Une renonciation à tout terme, disposition, condition ou violation du Contrat par le Fournisseur ne sera effective que si elle est donnée par écrit et signée par le Fournisseur , et seulement dans le cas et dans le but pour lesquels elle est donnée.
- Conformité à la loi
Le Client doit se conformer à toutes les lois, textes, réglementations, politiques réglementaires, directives et codes de l'industrie qui lui sont applicables et doit maintenir les autorisations et toutes les autres approbations, permis et autorités requis de temps à autre pour remplir ses obligations en vertu ou en relation avec avec le Contrat .
- Conflits au sein du contrat
En cas de conflit entre les termes contenus dans les Conditions et les termes de la Commande, des annexes, appendices ou annexes du Contrat , les termes des Conditions prévaudront.
- Coûts et dépenses
Le Client paiera ses propres frais et dépenses engagés dans le cadre de la négociation, de la préparation, de la signature et de l'exécution du Contrat (et de tous les documents qui y sont mentionnés).
-
Droits des tiers
- Sauf dans les cas expressément prévus à la clause 2, une personne qui n'est pas partie au Contrat n'a aucun droit en vertu de la Loi sur les Contrats (Droits des Tiers) de 1999 pour faire respecter l'une des dispositions du Contrat .
- Toute société affiliée du fournisseur aura le droit, en vertu de la loi de 1999 sur les contrats (droits des tiers), de faire respecter l'une des dispositions du contrat . Le consentement d’un tel Affilié n’est pas requis pour annuler ou modifier le Contrat ou toute disposition de celui-ci.
- Loi applicable
Le Contrat et tout litige ou réclamation découlant de, ou en relation avec, son objet ou sa formation (y compris les litiges ou réclamations non contractuels) seront régis et interprétés conformément aux lois d'Angleterre et du Pays de Galles.
- Juridiction
Les parties conviennent irrévocablement que les tribunaux d'Angleterre et du Pays de Galles auront la compétence exclusive pour régler tout litige ou réclamation découlant de, ou en relation avec, le Contrat , son objet ou sa formation (y compris les litiges ou réclamations non contractuels).